华邦颖泰“换股吸收合并”

 
　　评价起多年来参与的医药行业并购项目，李阳认为，华邦颖泰项目“于西南证券而言，最具代表性”。“这是北京投行部做的项目，华邦颖泰通过不断做产业并购来获得行业地位”。
 
　　据了解，自2009年9月至今，华邦颖泰已进行两次并购和一次非公开发行。
 
　　当年，西南证券在设计方案时，采用“换股吸收合并的方式”，由华邦制药并购北京颖泰嘉和科技股份有限公司，成为“民营企业换股吸收合并非关联民营企业”的经典案例。
 
　　交易方案显示，华邦制药以发行股票作为对价，交换李生学等十八名自然人股东所持有颖泰嘉和77.26%的股权。根据华邦制药23.86元/股、颖泰嘉和8.56元/股的换股价，确定本次交易的换股比例为2.79，李生学等十八名自然人股东合计持有颖泰嘉和9888.81万股，本次交易需要华邦制药新增股票3549.30万股。
 
　　李阳向理财周报记者解释，“当年（2009年）很少投行采用换股吸收合并的方式，因为这需要两家公司有强烈的协同效益，使得并购双方能相互融合，那时候并购市场以"借壳"和"整体上市"为主；同时通过产业整合来提升公司价值、提升协同效益的并购案例在当年比较少，所以华邦颖泰案例一出来，在市场上具有一定影响力。”
 
　　在完成对颖泰嘉和吸收合并的同时，华邦制药还收购了禾益化工20%股权；2011年华邦颖泰控股杭州庆丰；2012年完成对万全宏宇、万全凯迪、鹤鸣山制药等公司的收购；2013年利用非公开发行募集资金收购明欣药业、收购林芝百盛药业28.5%的股权；同年下半年通过发行股份和支付现金方式收购山东福尔股份、山东凯盛新材料100%股权。
 
　　对于华邦颖泰历次收购标的的选取，李阳表示，“并购市场中由上市公司选择标的的案例占七八成，而华邦颖泰多个收购标的中，西南证券确实发挥很大的作用，我们主动为上市公司提供收购标的，发挥了居间协调功能，促成了很多交易。”
 
　　普洛药业如何“内外增长”
 
　　除华邦颖泰外，西南证券最近在着手普洛药业的定增，而普洛药业在此前已进行并购整合。
 
　　据了解，当年普洛药业为横店控股旗下医药产业的其中一部分，横店控股旗下医药产业还有康裕医药、康裕生物、得邦制药、普洛进出口、汉兴医药等公司。因普洛药业关联交易金额逐年上升，其独立性开始面临各方质疑，普洛药业及其大股东横店集团希望彻底解决同业竞争问题。
 
　　2012年5月，西南证券担任其财务顾问，普洛药业推出发行股份购买资产及配套募资方案，意欲成为横店控股旗下唯一医药产业上市平台。
 
　　方案显示，普洛药业购买横店控股和横店康裕持有康裕医药、康裕生物100%股权，横店控股和横店进口持有得邦制药100%股权，横店家园化工持有汉兴医药96%股权等，并为此募集配套资金3亿元。
 
　　“普洛股份的案例意义在于，完善公司的法人治理结构，就能创造新的价值。通过整合横店集团内部医药行业资产，解决公司关联交易与同业竞争问题，同时形成普洛药业竞争优势，如行业优势、渠道优势；现在上市公司每股收益大幅提高，内部效应也体现出来了”，李阳告诉理财周报记者。
 
　　目前，普洛药业继续进军“并购”。
 
　　2013年10月，普洛药业推出再融资方案，以约8000万元收购山西惠瑞，拓展公司在心脑血管、抗肿瘤方面的产品线；同时以约3.4亿元偿还银行贷款及补充流动资金。
 
　　“搞完内伸式整合后，我们现在要进行外延式并购，这次募投项目实为标的资产，这隐含"并购工具多元化"的概念。这次并购，我们与公司看重药号和资源的问题，资源争夺战要打起来了。”李阳如此解释。